上海证券交易所公司债券上市规则　(2009年修订版)

第一章 总则

1.1为加强对公司债券上市的管理，促进公司债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和《上海证券交易所章程》的规定，制定本规则。

1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。

可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。

非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

1.3发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等(以下统称“债券”)在本所上市交易的，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。

1.4经证监会核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。

1.5本所根据有关标准，对债券上市、交易实行分类管理。

1.6本所依据国家证券法律、法规、本规则和本所有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。

1.7本所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二章 债券上市条件

2.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：

(一)经有权部门批准并发行；

(二)债券的期限为一年以上；

(三)债券的实际发行额不少于人民币五千万元；

(四)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；

(五)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

(六)本所规定的其他条件。

2.2对于符合2.1条所列上市条件的债券，本所根据其资信等级和其他指标对其上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过本所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：

(一)发行人的债项评级不低于AA;

(二)债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；

(三)债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

(四)本所规定的其他条件。

2.3本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。

第三章 债券上市申请

3.1发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：

(一)债券上市申请书；

(二)有权部门批准债券发行的文件；

(三)同意债券上市的决议；

(四)债券上市推荐书；

(五)公司章程；

(六)公司营业执照；

(七)债券募集办法、发行公告及发行情况报告；

(八)债券资信评级报告及跟踪评级安排说明；

(九)债券实际募集数额的证明文件；

(十)上市公告书(内容与格式见附件2)；

(十一)具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告；

(十二)担保人资信情况说明与担保协议(如有)；

(十三)发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；

(十四)债券持有人名册及债券托管情况说明；

(十五)本所要求的其他文件。

经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第(五)、第(十一)、第(十三)等项内容。

3.2申请债券上市的发行人应当保证向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

3.4上市推荐人应当符合下列条件：

(一)本所会员或本所认可的其他机构；

(二)最近一年内无重大违法违规行为；

(三)负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则；

(四)本所认为应当具备的其他条件。

3.5上市推荐人应履行下列义务：

(一)确认债券发行人符合上市条件；

(二)确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担本所上市规则及上市协议所列明的责任；

(三)协助债券发行人进行债券上市申请工作；

(四)向本所提交上市推荐书；

(五)确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实；

(六)协助债券发行人与本所安排债券上市；

(七)本所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

3.6上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

3.7上市推荐人不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。

3.8上市推荐人未能遵守上述规定，本所按有关法规进行处理。

第四章 债券上市的核准

4.1本所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

4.2债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。

4.3发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。

4.4发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及本所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

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